“Монгол Улсад эцсийн өмчлөгчийн ил тод байдлыг дэмжих нь: Хариуцлагын тогтолцоог нэмэгдүүлэх экосистем” Бэлтгэсэн: Келси Ландау, Аллисон Меркэл, Викториа Бассетти, Робин Льювис, Лаура Кийн болон Марио Пикон. Талархал: Энэхүү нийтлэлд үнэтэй саналаа хуваалцсан Д.Тэгшбаяр (Хууль тогтоомж, бодлого судалгааны төв), болон 2020 оны 11 сард зохион байгуулагдсан хэлэлцүүлгийн оролцогчид, ялангуяа Д.Эрдэнэчимэг (Нээлттэй нийгэм форум), Н.Дорждарь (Байгалийн баялагийн засаглалын хүрээлэн), О.Батбаяр (Транпаренси Интернэшл-Монгол ТББ), Олборлох үйлдвэрлэлийн ил тод байдлын санаачлага нарт бидний ажилд туслан өөрсдийн мэдлэг, ажиглалтаа хуваалцсанд талархлаа илэрхийлье. Сүүлийн жилүүдэд ядуурал болон байгалийн баялгийн засаглалын тогтолцоон дах авилгатай тэмцэхэд нэг төрлийн саад тотгор үүсээд байгаа нь хуулийн этгээдийн эцсийн өмчлөгчийн асуудал юм. Эцсийн өмчлөгчийн мэдээлэл ил тод бус байх нь эдийн засгийн олон салбарт авилга үүрлэх нөхцлийг бүрдүүлдэг бөгөөд тэр дундаа асар их хөрөнгө эргэлддэг уул уурхайн салбарт энэ нь олон төрлийн далд хуйвалдааны схемийг бий болгож байна. Хууль тогтоогчид уул уурхайн компанид нууц өмчлөлтэйн зэрэгцээ энэ салбарын хууль тогтоомжийг боловсруулж байна гээд төсөөлж үзье. Тэд хувийн ашиг сонирхлоо нийтийнхээс дээгүүр тавихыг үгүйсгэхийн аргагүй бөгөөд бөгөөд үүнийг нь иргэд мэдэлгүй, хариуцлага тооцож чадалгүй өнгөрч болзошгүй юм. Авилгын эрсдэл, болон далд хэлбэрийн өмчлөлтэй холбоотой бусад асуудлыг шийдэхийн тулд дэлхийн улс орнууд эцсийн өмчлөгчийн бүртгэлийн системийг бий болгосон бөгөөд уг системээр дамжуулж хуулийн этгээдийн хувьцаа эзэмшигчид, өмчлөгчид болон ашиг хүртэгчдийн нэрсийг олон нийтэд нээлттэй хэлбэрээр хадгалдаг ажээ. Эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийн сан нь хоёр үндсэн зорилготой. Нэгд: компаниуд татвараас зайлсхийх, мөнгө угаах, хууль бус үйл ажиллагааг санхүүжүүлэхийн тулд санхүүгийн далд схем, өмчлөлийн ярвигтай бүтцийг бий болгох явдлыг хязгаарлах зорилготой. Хоёрт: хувийн хэвшлийн аж ахуйн нэгж болон төрийн албан хаагчид хоорондын авилгын харилцан үйлчлэлийг саармагжуулах зорилготой. Жишээ нь: Ил тод байдал бүрэн хангагдсан нөхцөл байдалд эрх баригч нар нааштай шийдвэр гаргаж өгснийхөө төлөө аль нэг компаниас авилга авах боломж байдаггүй. Гэхдээ эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийн санг бий болгох явцад нэлээдгүй саад, бэрхшээлтэй тулгардгийг дурдах нь зүйтэй. Уул уурхайн салбар нь дангаараа ДНБ-ний 23 хувийг бүрдүүлдэг Монгол орны хувьд эцсийн өмчлөгчийг нээлттэй, ил тод болгох чиглэлд тодорхой ахиц дэвшил гарсан хэдий ч зарим суурь асуудлууд шийдэгдээгүй хэвээр байна. Монгол орны хувьд сүүлийн 10 жилийн хугацаанд эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийн санг бүрдүүлэх ажиллагаа хэрэгжсээр иржээ. 2013 онд Олборлох үйлдвэрлэлийн ил тод байдлын санаачлага (ОҮИТБС)-ын Монгол дахь салбараас олборлох үйлдвэрийн салбарын компаниудыг эцсийн өмчлөгчийн мэдээллээ сайн дураараа ил болгох тухай саналыг анх удаагаа тавьж, энэ ажлын эхлэлийг тавьсан. Улмаар 2016 онд OҮИТБС-ын стандарт өргөжин, олборлох үйлдвэрийн компаниудын мэдээллийг эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийн санд ил болгох шаардлага бий болсон. Монгол улс 2006 онд OҮИТБС-ад гишүүнээр элссэн бөгөөд дээрх шаардлагыг сайн дурын үндсэн дээр биелүүлэхээр шийдэж, хэрэгжилтийн төлөвлөгөөг оны эхээр боловсруулсан ч заасан хугацаанд хэрэгжүүлж амжаагүй байна. 
Бидний арга барил Ил тод байдлыг дэмжих замаар авлигыг бууруулах санаачлага (LTRC)-аас Нээлттэй нийгэм форум, Байгалийн баялгийн засаглалын хүрээлэн, Транспэрэнси интернэшнл-Монгол ТББ-тай хамтран эцсийн өмчлөгчийн асуудлаар иргэний нийгэм, засгийн газрын байгууллага (Парламент болон хэрэгжүүлэгч агентлагууд)-ууд болон олон улсын байгууллагуудын төлөөллийг оролцуулан дугуй ширээний виртуал хэлэлцүүлгийг 2020 оны 11 дүгээр сарын сүүлээр зохион байгуулсан. Энэхүү хэлэлцүүлэг нь эцсийн өмчлөгчийн ил тод байдлыг бэхжүүлэхэд LTRC-ийн зүгээс Монгол Улсад хийж буй ажлын эхлэл боллоо. Байгалийн баялгийн өртгийн сүлжээ дэх авлигатай тэмцэх (LTRC TAP-Plus) баримт бичгийн хүрээнд бидний хэрэгжүүлэх үйл ажиллагаагаа явагдах ба гол зарчим нь ил тод байдал, хариуцлага, оролцоог нэмэгдүүлэх замаар байгалийн баялгийн засаглал дахь авилгын уг үндсийг арилгах юм. Мөн дээрх баримт бичиг дэх загвар нь авилгын зүй тогтол, өнөөгийн хэрэгжилтийн цоорхойг анхаарч үздэгээрээ онцлог билээ. LTRC-ийн зүгээс эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг ил болгож, хариуцлагын үр дүнтэй тогтолцоог бүрдүүлэхэд шаардлагатай суурь экосистемийг үр дүнтэй бий болгох үйл явцад хувь нэмрээ оруулах зорилготой. Бид хэлэлцүүлгийг зохион байгуулалтын хувьд хялбарчлах үүднээс эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийн ил тод байдлын асуудлыг доор харуулсан дөрвөн үндсэн хэсэгт авч үзсэн. Эдгээр нь: зохицуулах хууль эрх зүйн орчин, эцсийн өмчлөгчийн бүртгэлийн системд оруулах өгөгдөл, тэдгээр өгөгдлийг ашиглах хэрэгцээ, шаардлага, болон түүгээр дамжин бий болох хариуцлага, хяналтын тогтолцоо юм. Ийнхүү доорх сэдвийн хүрээнд хэлэлцүүлэгт оролцогч нар шийдлийн саналаа дэвшүүлсэн. Үүнд:
• Хууль тогтоомж, түүний хэрэгжилт дэх цоорхой;
• Бүртгэлийн систем болон түүнд буй өгөгдлийн ашиглагдах болон хязгаарлагдмал байдал;
• Эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг үр дүнтэй ашиглах хөшүүрэг дутмаг байдал болон улс төр, эдийн засгийн хязгаарлалт;
• Хариуцлагыг бий болгоход тулгарч буй хязгаарлалтууд


Энэхүү хэлэлцүүлэг болон LTRC-ийн хийсэн судалгааны үр дүнд тодорхойлсон асуудлууд, холбогдох шийдлийн саналыг хураангуйлан толилуулж байна. Хууль эрх зүйн орчин Эцсийн өмчлөгчийн асуудлыг зохицуулдаг Монгол улсын хууль, эрх зүйн орчныг дараах үндсэн 3 чиглэлээр улам боловсронгуй болгох боломжтой байна. Үүнд: Нэгдүгээрт, тогтолцоо нь тодорхойгүй бөгөөд эцсийн өмчлөгчийг ил тод болгох шаардлага нь хууль тогтоомж, холбогдох яамдаас гаргасан шаардлагад харилцан адилгүй байна. Хоёрдугаарт, эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг ил болгох шаардлагатай өмчлөлийн босго хувь нь олон улсын стандартаас өндөр байдаг нь цөөнгүй тооны өмчлөгчдөд хяналт, шалгалтаас зайлсхийх боломжийг олгодог байна. Гуравдугаарт, засгийн газрын цуглуулсан өгөгдөл, мэдээлэл нь олон нийтэд түгээх, хүргэх хүртээмж бага байдаг. Эцсийн өмчлөгчийг ил болгох шаардлагыг Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль, Ашигт малтмалын тухай хууль, Мөнгө угаах болон терроризмыг санхүүжүүлэхтэй тэмцэх тухай хууль зэрэг хамгийн багадаа 7 хууль, тогтоомжид тусгасан байдаг. Харамсалтай нь эдгээр хууль тогтоомж хоорондоо уялддагүйгээс үүдэн тодорхойгүй байдлыг үүсгэдэг тул хууль тогтоомжоо бүрэн дагадаг компанид ч төөрөгдөл үүсгэдэг ажээ. Монгол Улсад үйл ажиллагаа эхэлж буй гадаад, дотоодын аль ч аж ахуй нэгжүүдийн хувьд хийх эхний алхам бол маш энгийн бөгөөд Улсын бүртгэлийн ерөнхий газарт бүртгүүлсэн байх шаардлагыг тавьдаг. 2021 оны нэгдүгээр сард багтаан аж ахуй нэгж, компаниуд 33 болон түүнээс дээш хувийн эзэмшил бүхий эцсийн өмчлөгчийн мэдээллээ Улсын бүртгэлтийн ерөнхий газарт бүртгүүлэхээр заасан нь энэ чиглэлд гарсан нааштай өөрчлөлтийн нэг юм. Улсын бүртгэлийн ерөнхий газарт бүртгүүлсний дараа аж ахуй нэгж, компани нь Татварын ерөнхий газарт, дараа нь холбогдох яам, агентлагуудад бүртгүүлэхээр хуульчилсан байдаг. Харамсалтай нь энэ бүгдэд бүртгүүлэх ажиллагаанд тавигддаг шаардлага, дүрэм журам нь бүртгэлийн ерөнхий үйл явцтай тэр бүр нийцдэггүй байна. Улмаар тэдгээр төрийн эрх бүхий байгууллагын цуглуулсан мэдээ, мэдээлэл нь хоорондоо уялддаггүй байна. Эдгээр зөрүүтэй мэдээ, мэдээллээс болоод аж ахуй нэгж, компаниуд хууль тогтоомжоо мөрдөн ажиллахад нэлээдгүй хүндрэл, бэрхшээлтэй тулгардаг. Энэ нь улмаар буруу зорилго бүхий эрх мэдэлтэнд системийг өөрийн ашиг сонирхолд нийцүүлэх цоорхой бүрдүүлж байна. Монгол Улсад эцсийн өмчлөгчийг мэдээлэх босго хувь 33 учраас түүнээс бага хувь эзэмшдэг эцсийн өмчлөгч нар хяналтаас гадуур үлдэж байна. Гэтэл дэлхийн жишиг гэгдэх 25 хувь ч мөн л хэт өндөр босгод тооцогддог. Тиймээс салбарын олон тооны мэргэжилтнүүд энэхүү босгыг 5 хувь хүртэл бууруулах ёстой гэж үздэг байна. Энэ удаагийн хэлэлцүүлэгт оролцогчид маань дээр дурдсан 2 асуудалтай холбоотой гарч буй ахицад сэтгэл хангалуун байгаагаа илэрхийлж байв. Дээд түвшний буюу улсын бүртгэлийн шаардлагадаа эцсийн өмчлөгчийг ил болгох асуудлыг ийнхүү багтааж байгаа нь Монгол улсын хувьд цаашдын бусад гарцыг нээж байгаа ажээ. 33-аас дээш хувь эзэмшдэг эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг ил тод болгох сүүлчийн хугацааг 2021 оны нэгдүгээр сараар тогтоосон болон Санхүүгийн хориг арга хэмжээ авах байгууллага ФАТФ-ын саарал жагсаалтаас гарсан хоёр үйл явдал нь төрийн байгууллага хоорондын уялдааг хангах ахиц дэвшлийн боломжийг олгож болзошгүй юм. Түүнчлэн, холбогдох яамдын мэдээллийн технологийн чадавх, багтаамж сайжрахын хэрээр 33 хувийг бууруулах боломж бүрдэнэ хэмээн зарим оролцогчид үзэж байлаа. Гэхдээ энэ чиглэлийн хуулийн нэг цоорхой байгаа нь бүртгэлийн мэдээллийг олон нийтэд ил болгох хуулийн зохицуулалт байхгүй явдал юм. Учир нь Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуульд тухайн аж ахуйн нэгж, компанийн олон нийтэд нээлттэй байх мэдээ, мэдээллийн жагсаалтыг тодорхойлсон заалт байдаг хэдий ч уг жагсаалтад эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийн талаар тусгагдаагүй байна. Ийнхүү эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг нийтэд нээлттэй болгох заалтыг хуульчлаагүй учраас Улсын бүртгэлийн ерөнхий газраас уг мэдээллийг олон нийтэд ил болгох боломжгүйг албан ёсоор мэдэгдээд байна. Уг асуудал нь хэдий ярвигтай ч шийдэж боломгүй даваа биш юм. Учир нь Монгол улс ОҮИТБС-аас гадна, эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийн ил тод байдлыг дэмждэг Эдийн засгийн хамтын ажиллагааны байггуулла/G20-ын Татварын суурийг гажуудуулах болон ашиг шилжихтэй тэмцэх бодлого (Base Erosion and Profit Shifting framework), Нээлттэй парламентын түншлэл (Open Government Partnership) гэх санаачлагад нэгдсэн тул цаашид эцсийн өмчлөгчийн ил тод байдлын талаар дотоодын хууль, тогтоомжид тусгахад дөхөмтэй хэмээн үзэж байна. Одоогийн байдлаар Монголын парламентаас уул уурхайн салбарын ил тод байдал (ОҮИТБС-ын хууль ч гэх)-ын тухай хуулийн төслийг хэлэлцэж байгаа ба олборлох үйлдвэрийн эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийн сангийн талаарх заалтыг тусгаад байна. Энэ хуулийг ойрын хугацаанд батлуулах ажлыг парламентын гишүүд, иргэний нийгмийн төлөөлөл, олон улсын байгууллагуудтай хамтран зохион байгуулах нь зүйтэй юм. Харин батлуулсны дараа түүний хэрэгжилтийн үр дүнтэй байдлыг хангах хэрэгтэй.
Оруулах өгөгдөл
Монгол улсад эцсийн өмчлөгчийг бүртгэх төрийн мэдээллийн сан байдаг хэдий ч үүнийг сайжруулах шаардлага бий. Учир нь эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг олон нийтэд ил болгох эрх зүйн зохицуулалт байдаггүйгээс шалтгаалан энэхүү санг зөвхөн татварын алба зэрэг төрийн байгууллага хооронд мэдээлэл солилцох зорилгоор ашигладаг. Эцсийн өмчлөгчийн бүртгэлийн мэдээлэл олон нийтэд хязгаарлагдмал байдаг нь эргээд хариуцлагын тогтолцооны үр дүнтэй байдалд сөргөөр нөлөөлдөг талаар оролцогчид авч хэлэлцлээ. Төрийн олон байгууллагад цугларсан өгөгдлийг ашиглахад хүндрэл гардгийн шалтгаан нь тэдгээр мэдээлэл бүрэн бус, хэт хуучирсан, бодитой бус байдагтай холбоотой ажээ. Түүнчлэн, төрийн мэдээлэл цуглуулах явцад техникийн хүчин чадал, багтаамж дутмаг байдгаас багагүй хүндрэл, бэрхшээлтэй тулгардаг ба эцсийн өмчлөгчийн мэдээллүүдийг цаасан хэлбэрээр аваад, дараа нь мэдээллийн санд гар аргаар оруулдаг байна. Гар аргаар мэдээллийг цуглуулах, оруулах нь хүний хүчин зүйлээс шалтгаалсан алдаа гаргах эрдэлийг үүсгэхийн сацуу энэ ажлыг гүйцэтгэх хүний нөөц дутмаг байдаг.Бүртгэлийн маягтыг хялбарчлах, мэдээлэл цуглуулах хэсгийн үйл явцыг цахим хэлбэрт шилжүүлэх зэрэг ажлууд хийгдэж байгаа хэдий ч мэдээллийн технологийн дэд бүтцийн хүндрэлийн улмаас ажлын явц удаашралтай байна. Тухайн өгөгдлийн мэдээллийг нээлттэй, ил болгосон ч өмнөх мэдээллийг хадгалах байдал нь анхаарал татсан асуудал хэвээр байна. Учир нь Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар нь шинэчлэгдсэн мэдээлэлд тулгуурлан баазаа бүрдүүлдэг бөгөөд хуучин мэдээлэл нь устгагддаг байна. Гэтэл олборлох үйлдвэрийн салбарын үйл ажиллагаа урт хугацаанд явагддаг тул холбогдох гэрээ, өмчлөлийн байдалд байнгын өөрчлөлт орж байдаг. Өмчлөлийн түүхэн мэдээлэл байхгүй байна гэдэг нь эцсийн өмчлөгчийн өөрчлөлт, түүнд гарах хандлагыг тодорхойлж, ойлгох боломжийг хязгаарлаж байгаа юм. Ийнхүү эцсийн өмчлөгчийн мэдээлэл бүрэн бус, баталгаажаагүй, түүхэн өөрчлөлтийг харуулаагүй байх нь иргэний нийгмийн байгууллагууд холбогдох хяналтаа зохих ёсоор тавих боломжийг хааж байна. Тиймээс төрийн болон хувийн хэвшлийн байгууллагууд харилцан уялдаатай, хамтран ажиллах шаардлагатай байгааг энд харуулж байна. Хувийн хэвшил (уул уурхайн компани болон банк)-ийн мэдээ, мэдээллийг засгийн газрын агентлагуудын бүртгэлийн системтэй холбох, хуваалцах нь өөрөө төрийн байгууллагууд хоорондын мэдээлэл хуваалцах механизмыг сайжруулах юм гэсэн дүн шинжилгээг оролцогчдын зүгээс хийлээ. Мөн төрийн байгууллагуудын мэдээллийн санг нэгтгэх саналыг гаргаад байна. Одоогийн буй мэдээллийн санг шинэчилж, мэдээлэл солилцох түншлэл бий болгох ажил нь цаг хугацаа их шаардана. Улсын бүртгэлийн системд өөрчлөлт оруулахыг хүлээж суухын оронд иргэний нийгмийн байгууллагууд эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг нийтэд ил болгох төрийн бус шинэ платформ бий болгох асуудлыг судлаж үзэх нь зүйтэй юм. 

Хэрэгцээ шаардлага болон хариуцлага 
Хэрэгцээ, шаардлагыг ярихын тулд эхлээд ил тод байдлын хэрэгсэл, механизмууд болон тэдгээрийн ач холбогдлын талаар олон нийт маш сайн ойлгох хэрэгтэйг онцлов. Эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг ил тод болгохын үнэ цэнийг олон нийт ухамсарлаагүй тохиолдолд сэтгүүлчид, иргэний нийгмийн байгууллагууд эцсийн өмчлөгчийн талаарх мэдээллийг олон нийтэд хэрхэн үр дүнтэйгээр хүргэх арга замыг тодорхойлоход хүндрэлтэй байх нь дамжиггүй. Эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийн ач холбогдлын талаарх мэдлэг, мэдээлэл сайтай, хяналт тавихыг эрэлхийлдэг иргэдийн дунд хүртэл техникийн хүчин чадал дутмаг байдаг нь эцсийн хэрэглэгчид системд нэвтэрч, мэдээллийг хүлээн авахад саад тотгор үүсгэсэн хэвээр байх юм. Энэ нь улмаар өгөгдөл үнэн зөв, бүрэн, цаг тухайдаа мэдээлэгдэж байгаа эсэхэд талууд нягт уялдаатай ажиллах боломжийг хязгаарладаг. Цаг тухай бүрт нь үнэн зөв мэдээлэл олж авах, үүнийгээ хэрхэн оновчтой ашиглах талаар оролцогчид хэд хэдэн санал гаргасан. Жишээ нь: Эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийн сангийн талаарх олон нийтийн суурь мэдлэг, мэдээллийн талаарх суурь судалгааг хийж, мэдээллийн ач холбогдлыг хэрхэн сурталчлан таниулах арга, чиглэлээ тогтоож болох юм. Түүнчлэн, иргэний нийгмийн байгууллага, хэвлэл мэдээллийнхнийг сургаснаар тэдний өгөгдөлд нэвтрэх болон дүн шинжилгээ хийх ур чадварыг дээшлүүлэх ач холбогдолтой. Харин, нэг удаагийн сургалт зохион байгуулах нь тодорхой үр дүнтэй байдаг хэдий ч хангалттай үр өгөөжийг үлдээдэггүй тул төрөл бүрийн төсөл хөтөлбөрөөр дамжуулан тогтмол чиглүүлэх, менторшип хөтөлбөр хэрэгжүүлэх нь урт хугацааны үр дүнг авчирна гэж оролцогчид онцоллоо. Сэтгүүлчид, иргэний нийгмийн байгууллагуудыг чадавхижуулах, дэмжих асуудалд Монгол улс дахь хэвлэлийн эрх чөлөөний асуудлыг давхар харгалзан үзэх ёстойг цохон тэмдэглэж байв. Хэд хэдэн оролцогчдын зүгээс мэдээллийн үнэн эсэхийг шалгаж, тодруулах тогтсон үйл явцыг бий болгохын чухлыг мөн онцолсон.

Цаашид хийх ажлууд

LTRC-ын зүгээс ойрын саруудад Монгол улсад эцсийн өмчлөгчийн үр дүнтэй экосистемийг бий болгох, түүний хэрэгжилтийн цоорхойг арилгах зорилго бүхий стратеги боловсруулах ажлыг Монгол дахь түншүүдтэй хамтран үргэлжлүүлнэ. Бидний ажлын талаарх Таны санал, зөвлөмжийг ltrc@brookings.edu хаягаар хүлээн авч байна.